Grupa XPO zostanie drugim co do wielkości dostawcą usług logistycznych w zakresie przewozu ładunków częściowych (less-than-truckload – LTL) na terenie Ameryki Północnej, zapewniając w ten sposób dalszy rozwój swojej globalnej platformy w sektorze logistyki kontraktowej.

– Przeprowadzenie transakcji o wartości 3,0 mld $ umożliwi zwiększenie przychodów firmy XPO do 15 mld $ oraz podwojenie wskaźnika EBITDA do wartości 1,1 mld $.

– Przeprowadzenie transakcji powinno umożliwić zwiększenie zysków grupy XPO już w okresie pierwszych 12 miesięcy.

– Grupa XPO planuje zwiększenie w perspektywie najbliższych dwóch lat rocznego zysku z działalności firmy Con-way o 170 do 210 mln $, dzięki wykorzystaniu istniejących synergii oraz usprawnieniu prowadzonej działalności.

– Grupa XPO będzie kontynuować realizację swojej strategii elastycznego wykorzystania aktywów, utrzymując nakłady inwestycyjne na poziomie wynoszącym 3,3% obrotów, przy równoczesnym zdecydowanym zwiększeniu swoich zdolności w zakresie transportu drogowego

Grupa XPO Logistics, Inc. („XPO Logistics” lub „XPO”) (NYSE: XPO) i firma Con-way Inc. („Con-way”) (NYSE: CNW) ogłosiły w dniu dzisiejszym zawarcie ostatecznego porozumienia dotyczącego przejęcia firmy Con-way przez grupę XPO Logistics. Przeprowadzenie transakcji umożliwi firmie XPO poszerzenie jej oferty w rozwiązań dotyczących łańcucha dostaw i uzyskanie pozycji drugiego co do wielkości dostawcy usług logistycznych w zakresie przewozu ładunków częściowych (less-than-truckload – LTL) na terenie Ameryki Północnej. XPO zapewniło sobie w ten sposób dalszy rozwój swojej globalnej platformy w dziedzinie logistyki kontraktowej. Ponadto grupa XPO będzie mogła wykorzystać synergie wynikające z włączenia do swojej organizacji działalności prowadzonej przez firmę Con-way w dziedzinie zarządzania transportem, przewozów ciężarowych oraz pośrednictwa w tym zakresie.

Posiadająca siedzibę główną w miejscowości Ann Arbor, Mich. firma Con-way należy do grupy 500 największych światowych przedsiębiorstw wg zestawienia czasopisma Fortune. Firma zarządza siecią usług transportowych i logistyki obejmującą 582 lokalizacji i zatrudnia około 30.000 pracowników obsługujących ponad 36.000 klientów. Według zgodnych szacunków analityków finansowych, w roku 2015 firma Con-way uzyska obroty w wysokości około 5,7 mld $, a wartość jej skorygowanego wskaźnika EBITDA wyniesie 528 mln $. Przeprowadzenie transakcji powinno umożliwić zwiększenie zysków grupy XPO już w okresie pierwszych 12 miesięcy zakończeniu jej realizacji.

Wszystkie przejmowane marki – Con-way Freight, Menlo Logistics, Con-way Truckload i Con-way Multimodal – zostaną po przeprowadzeniu operacji przejęcia zastąpione przez wspólną markę XPO Logistics.

Perspektywy

Grupa XPO przewiduje podniesienie swoich dotychczasowych celów i założeń dotyczących wartości obrotów i wskaźnika EBITDA na rok 2015 – nowe prognozy dotyczące bieżącego roku zostaną opublikowane po ostatecznym zakończeniu realizacji operacji przejęcia.

Kluczowe informacje dotyczące planowanej transakcji

– Zgodnie z postanowieniami zawartego porozumienia, grupa XPO ogłosi swoją ofertę dotyczącą wykupu wszystkich wyemitowanych akcji spółki Con-way w cenie 47,60 $ za akcję. Po pozytywnym zakończeniu realizacji ogłoszonej oferty, przeprowadzona zostanie fuzja spółki Con-way z jednym z podmiotów zależnych grupy XPO – w ten sposób zostanie ona filią kontrolowaną w całości przez grupę XPO, a wszystkie pozostające wyemitowane akcje spółki będą wykupione po tej samej cenie od akcjonariuszy, którzy wezmą udział w ofercie.

– Całkowita wartość transakcji wynosi około 3,0 mld $, w tym 290 mln $ zadłużenia netto. Wartość transakcji odpowiada około 5,7-krotnej wysokości wskaźnika EBITDA firmy Con-way, która zgodnie z przyjętymi danymi szacunkowymi wyniesie w roku 2015 około 528 mln $. Cena gotówkowa za akcję oznacza premię w wysokości około 31,6 procent w odniesieniu do giełdowego kursu zamknięcia akcji spółki Con-way w dniu 8 września 2015 roku oraz 22,9 procent w porównaniu ze średnim kursem zamknięcia w okresie ostatnich 90 dni notowań giełdowych przed 8 września 2015 r.

– Pan Bradley Jacobs, Prezes Zarządu spółki XPO Logistics, pozostanie na swoim stanowisku i będzie zarządzał działalnością obu połączonych spółek. Pan Douglas Stotlar, Prezes Zarządu spółki Con-way, będzie pełnił w ograniczonym zakresie rolę niezależnego doradcy połączonych spółek do końca pierwszego kwartału 2016 roku.

Przeprowadzenie transakcji nie jest uzależnione od kwestii finansowych. Grupa XPO uzyskała od banku Morgan Stanley finansowanie w łącznej kwocie 2,0 mld $. Ponadto firma dysponuje dostępnym kapitałem obrotowym w wysokości około 1,2 mld $ oraz niewykorzystanym kredytem rewolwingowym w kwocie 415 mln $, natomiast spółka Con-way dysponuje dostępnym kapitałem obrotowym w wysokości około 424 mln $. Grupa XPO oczekuje zdecydowanego zwiększenia swoich zdolności kredytowych zabezpieczonych przez aktywa, dzięki uzyskaniu dodatkowych należności po przejęciu firm Norbert Dentressangle i Con-way.

Grupa XPO będzie kontynuować realizację swojej strategii elastycznego wykorzystania aktywów, utrzymując nakłady inwestycyjne na poziomie wynoszącym 3,3% obrotów, a wartość operacji przeprowadzanych w oparciu o aktywa będzie odpowiadać mniej więcej jednej trzeciej wysokości obrotów.

Realizacja transakcji powinna zostać ostatecznie zakończona w październiku 2015 roku, po pozytywnym przeprowadzeniu oferty wykupu oraz wypełnieniu wszystkich obowiązujących warunków, w tym dotyczących zatwierdzenia operacji przez uprawnione władze. Przeprowadzenie transakcji zostało oficjalnie zatwierdzone przez zarządy spółek XPO i Con-way.

Pan Bradley Jacobs, Prezes Zarządu spółki XPO Logistics, mówi: Wykorzystanie szansy, jaką jest dla nas możliwość przejęcia spółki Con-way umożliwi grupie XPO uzyskanie drugiego miejsca w dziedzinie usług dotyczących przewozu ładunków częściowych na rynku Ameryki Północnej, którego łączne obroty wynoszą 35 mld $. Przewóz ładunków częściowych stanowi rynek o charakterze nie-utowarowionym o wysokiej wartości dodanej, a z usług tego rodzaju korzystają praktycznie wszyscy nasi klienci. Spółka Con-way dysponuje doskonałą platformą, która umożliwi zdecydowane rozszerzenie naszej obecnej oferty. Ponadto bardzo ważne będzie również przejęcie przez naszą grupę strategicznych aktywów umożliwiających zapewnienie obsługi naszych klientów w okresach największego obciążenia.

W ramach przeprowadzanej transakcji, prawdziwą perłę w koronie spółki Con-way stanowi będąca jej filią firma Menlo Logistics, będąca jednym z 30 największych światowych przedsiębiorstw w dziedzinie usług logistyki kontraktowej, a ponadto prowadząca także działalność w zakresie pośrednictwa oraz zarządzania transportem. Firma Menlo obsługuje w dziedzinie logistyki kontraktowej największych światowych klientów, którymi są wiodące przedsiębiorstwa w sektorach najnowszych technologii, ochrony zdrowia i handlu detalicznego, których pozyskanie będzie stanowić doskonałe uzupełnienie grupy klientów, których obsługiwaliśmy już do tej pory jako XPO.

Kontynuując Pan Jacobs stwierdził: Przeprowadzenie transakcji dotyczącej przejęcia spółki Con-way umożliwi praktycznie podwojenie naszego przewidywanego wskaźnika EBITDA za okres całego bieżącego roku do wartości około 1,1 mld $ oraz zwiększenie wartości obrotów do 15 mld $. Natychmiast rozpoczniemy realizację naszego planu mającego na celu zwiększenie zysku z działalności o 170 do 210 mln $ w perspektywie najbliższych dwóch lat. Przeprowadzenie operacji umożliwi również podniesienie naszych celów na rok 2015 w odniesieniu do wartości obrotów i wskaźnika EBITDA, a także opublikowanie nowych celów długoterminowych.

Pan Douglas Stotlar, Prezes Zarządu Spółki Con-way, mówi: Przeprowadzenie tej niezwykle ważnej transakcji umożliwi akcjonariuszom naszej spółki uzyskanie natychmiastowych korzyści finansowych, a także wynagrodzenie naszym pracownikom ich wysiłków podejmowanych w zakresie rozwoju naszej spółki, której historia liczy już 86 lat. Przeprowadzenie fuzji umożliwi zapewnienie naszym klientom szerszej gamy oferowanych usług, a także większej liczby kilometrów przejazdów obsługiwanych przez naszych kierowców, którzy będą mieli w ten sposób możliwość dalszego rozwoju ich karier zawodowych, podobnie jak i wszyscy pozostali współpracownicy naszej firmy, którzy będą teraz należeć do ogólnoświatowej organizacji grupy XPO. Z niecierpliwością oczekuję współpracy z zespołem grupy XPO w zakresie realizacji transakcji i bezproblemowego przeprowadzenia połączenia obu naszych przedsiębiorstw.

Uzasadnienie przeprowadzanej transakcji

Poprzez przejęcie platformy usług transportowych i logistycznych Con-way, firma będzie kontynuować realizację swojej strategii rozwoju:

– Grupa XPO będzie obecnie oferować najlepsze w swojej klasie usługi dotyczące przewozu ładunków częściowych, przeznaczone dla swoich 16.000 klientów na terenie Ameryki Północnej, pozyskując w ten sposób drugą pozycję na światowych rynkach obsługi ładunków częściowych i wykorzystując w tym zakresie ogólnoświatowe zdolności zapewnienia niezawodnych, terminowych przewozów. Praktycznie wszyscy dotychczasowi klienci grupy XPO prowadzący działalność w dziedzinie pośrednictwa transportowego korzystają z usług dotyczących przewozu ładunków częściowych, a większość dotychczasowych 36.000 klientów firmy Con-way korzysta z różnorodnych usług oferowanych przez XPO.

– Grupa XPO przewiduje w perspektywie najbliższych dwóch lat zwiększenie rocznego zysku z działalności o 170 do 210 mln $, dzięki uzyskaniu dodatkowych oszczędności kosztów oraz usprawnienia działalności.

– Połączenie firm umożliwi zwiększenie ogólnej powierzchni posiadanych przez grupę XPO platform prowadzących obsługę usług logistyki kontraktowej o 22 mln stóp kwadratowych – ich całkowita powierzchnia będzie teraz wynosić około 151 mln stóp kwadratowych, a firma pozyska 160 nowych lokalizacji. Firma Menlo obsługuje w dziedzinie logistyki kontraktowej największych światowych klientów, którymi są wiodące przedsiębiorstwa w sektorach najnowszych technologii, ochrony zdrowia i handlu detalicznego, których pozyskanie będzie stanowić doskonałe uzupełnienie grupy klientów XPO, należących przede wszystkim do sektorów aeronautyki, handlu detalicznego, telekomunikacji, rolnictwa, przemysłu chemicznego oraz produkcji spożywczej.

– Przeprowadzenie operacji umożliwi również umocnienie pozycji grupy XPO w niezwykle interesującym sektorze handlu elektronicznego, którego obroty rosną obecnie o 18% do 21% rocznie. Oba przedsiębiorstwa – XPO i Con-way – dysponują platformami logistyki kontraktowej obsługującymi przedsiębiorstwa handlu elektronicznego na terenie Ameryki Północnej i Europy.

– Dzięki przeprowadzeniu operacji przejęcia spółki Norbert Dentressangle oraz planowanego wykupu akcji Con-way, grupa XPO będzie dysponować zdecydowanie większymi zdolnościami w dziedzinie usług transportu drogowego oraz obsługi klientów w regionach Europy i Ameryki Północnej. Wykorzystanie przez grupę XPO sieci jednostek własnych, usług obsługiwanych przez pośredników oraz kontraktowych umożliwi jej obecność w praktycznie 99% lokalizacji na terenie Stanów Zjednoczonych, a jeśli chodzi o Europę – w regionach wytwarzających 90% PKB strefy euro.

– Przejęcie floty pojazdów ciężarowych firmy Con-way, w tym obsługujących usługi w dziedzinie przewozów dedykowanych umożliwi zwiększenie obrotów z usług przewozów przygranicznych z Meksykiem, a także bardziej skuteczne wykorzystanie rozwiązań intermodalnych, dotyczących pośrednictwa transportu ciężarowego oraz spedycji. Wzrost obrotów z działalności w zakresie przewozów przygranicznych powinien przekroczyć ogólną dynamikę wzrostową obrotów na tych rynkach, dzięki zapewnieniu obsługi znajdujących się w pobliżu zakładów przemysłowych.

– Połączenie firm umożliwi zwiększenie aktywów w zakresie obsługiwanej przez grupę XPO globalnej sieci usług transportu drogowego do mniej więcej 19.000 własnych ciągników i 46.000 przyczep oraz 10.000 pojazdów ciężarowych wynajmowanych od niezależnych operatorów transportu drogowego, a ponadto zapewni firmie możliwość korzystania z usług około 50.000 niezależnych firm przewozowych. Na terenie Ameryki Północnej, grupa XPO będzie posiadać około 11.000 własnych ciągników i 33.000 przyczep, 6.000 pojazdów ciężarowych wynajmowanych od niezależnych operatorów transportu drogowego oraz możliwość korzystania z usług około 38.000 niezależnych firm przewozowych.

– Grupa XPO będzie rozpowszechniać swoje najlepsze praktyki w ramach swoich sieci obsługi przewozu ładunków częściowych na terenie Ameryki Północnej i Europy, w celu usprawnienia wykorzystania aktywów oraz zapewnienia najwyższej jakości usług przeznaczonych dla klientów. W Europie grupa XPO zajmuje wiodącą pozycję w dziedzinie usług przewozu ładunków częściowych na rynkach Wielkiej Brytanii, Francji, Hiszpanii oraz Portugalii.

– Firma zatrudnia około 84.000 pracowników w 1.469 lokalizacjach na terenie 32 krajów. Grupa XPO przejmie całość działalności firmy Con-way, która będzie obecnie prowadzona pod ogólnoświatową marką XPO Logistics, a ponadto zapewni rozpowszechnienie swoich najlepszych praktyk na płaszczyźnie całej organizacji.

Nowe zyski z działalności w wysokości 170 do 210 mln $ dzięki przeprowadzeniu operacji przejęcia 

Grupa XPO przewiduje w perspektywie najbliższych dwóch lat zwiększenie rocznego zysku z działalności o 170 do 210 mln $, dzięki wykorzystaniu możliwości w zakresie dodatkowych oszczędności kosztów oraz usprawnienia działalności.

W okresie 12 miesięcy po zakończeniu realizacji transakcji przejęcia, firma oczekuje wykorzystania synergii kosztowych poprzez wprowadzenie następujących rozwiązań:

– Udoskonalenie systemu zarządzania zakupami i relacjami z dostawcami w zakresie obsługi lokalizacji, wyposażenia, paliwa, usług profesjonalnych, konserwacji, dostaw i marketingu;

– Wspólne wykorzystanie posiadanej infrastruktury technologicznej umożliwi zdecydowane ograniczenie dotychczasowych wydatków inwestycyjnych firmy Con-way w wysokości 227 mln $;

– Redukcja duplikujących się kosztów back office i publicznych; oraz

– Rozszerzenie posiadanej platformy usług pośrednictwa transportowego poprzez wykorzystanie działalności prowadzonej do tej pory w tej dziedzinie przez firmę Con-way, o wartości 200 mln $, a także wykorzystanie wspólnego potencjału i danych w ramach stanowiącej własność firmy XPO technologii optymalizacji przewozów Freight Optimizer.

Podczas drugiego roku po przeprowadzeniu operacji, firma oczekuje uzyskania dalszych zysków, dzięki:

– Zmniejszeniu o 3,6 mld $ wspólnych kosztów dotyczących kupowanych usług transportowych;

– Wykorzystanie szerokiej bazy danych w zakresie obsługiwanych usług transportowych o wspólnej wartości wynoszącej 2,7 mld $ w celu zapewnienia bardziej wydajnego i opłacalnego wyszukiwania przewoźników, przydzielania ładunków i wypełnienia przyczep; oraz

– Wykorzystanie rozległej sieci jednostek intermodalnych w celu zwiększenia wydajności w zakresie obsługi przewozu ładunków częściowych.